مفهوم حقوقی قرارداد NDA
قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA-Non-disclosure Agreement) یک توافق‌نامه میان دو یا چند طرف است که هدف اصلی آن حفاظت از اطلاعات حساس یا محرمانه‌ای است که یکی از طرفین یا همه طرفین به یکدیگر منتقل می‌کنند. این قرارداد می‌تواند به‌صورت یکطرفه یا دوطرفه تنظیم شود و طرفین آن متعهد می‌شوند که اطلاعات افشا نشده را به اشخاص ثالث منتقل نکنند. قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA) یا قرارداد حفظ محرمانگی یا توافق‌نامه رازداری یا عدم افشای اطلاعات یکی از مهم‌ترین اسناد قانونی است که در بسیاری از روابط تجاری، حرفه‌ای و خصوصی برای حفاظت از اطلاعات حساس و محرمانه استفاده می‌شود.
در نظام حقوقی ایران، این نوع قرارداد تحت عنوان “قرارداد حفاظت از اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه” نیز شناخته می‌شود.
قرارداد (Non-disclosure Agreement) NDA
توافق‌نامه رازداری، توافق‌نامه عدم افشای اطلاعات، قرارداد حفظ محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اطلاعات
به طور کلی امروزه ایده ها، اطلاعات و اسرار در کسب و کارها، شرکت ها، استارت‌اپ ها و حتی برای اشخاص حقیقی بسیار ارزشمند است؛ به اندازه ای که حتی ممکن است ارزش این اطلاعات در بسیاری موارد از سرمایه فیزیکی شرکت هم بیشتر باشد.
رقابت در دنیای امروز حرف اول را می‌زند و مدیران و کارآفرینان بیش از پیش در تلاشن هستند تا اسرار شغلی خود را محرمانه نگه دارند، این مخرمانگی برای مقابله با رقبا و افراد سودجو به یک ضرورت تبدیل شده است.
اهمیت قرارداد NDA
افشای اسرار حرفه ای می‌تواند ضرر های جبران ناپذیری به صاحبین کسب و کار وارد کند و حتی منجر به نابودی یک مجموعه شود. با توجه به اهمیت حفظ اطلاعات و اسرار، تیم حقوقی شرکت ها باید نگاه ویژه ای به راهکارهای قانونی حفظ اطلاعات و اسرار محرمانه داشته باشند؛ تا برای صاحب ایده یا فناوری کمترین میزان ریسک را داشته باشد. راهکار قانونی معمولا امضای قرارداد حفظ محرمانگی یا همان NDA می‌باشد.
کاربرد قرارداد NDA در کسب‌وکارها
- حفاظت از اسرار تجاری و فناوری
در دنیای کسب‌وکار، یکی از بزرگترین دارایی‌ها، اطلاعات تجاری و فناوری‌های نوآورانه هستند. قرارداد NDA ابزاری حیاتی برای حفاظت از این دارایی‌ها است، به‌ویژه زمانی که شرکت‌ها برای توسعه محصولات جدید یا فناوری‌های نوین با یکدیگر همکاری می‌کنند.
- حفاظت از مزیت رقابتی
قراردادهای NDA می‌توانند از رقابت غیرمنصفانه جلوگیری کنند و اطمینان حاصل کنند که اطلاعات محرمانه و استراتژیک شرکت‌ها به رقبا نخواهد رسید.
- حمایت از حقوق مالکیت فکری
بسیاری از اطلاعاتی که در قراردادهای NDA یا توافق‌نامه عدم افشای اطلاعات مورد حفاظت قرار می‌گیرند، به حقوق مالکیت فکری مربوط می‌شوند. این اطلاعات می‌تواند شامل اختراعات، طراحی‌ها، یا دیگر دارایی‌های معنوی باشد که حفاظت از آنها برای حفظ رقابت‌پذیری شرکت‌ها حیاتی است.
معیار درجه اهمیت اطلاعات چیست؟
اطلاعاتی که برای یک شخص حقیقی یا حقوقی مهم است ممکن است برای شخص دیگری فاقد اهمیت باشد، درجه ارزش اطلاعات و اسرار توسط طرفین تعیین می‌شود.
معیار درجه اهمیت اطلاعات در قراردادهای NDA به‌طور عمده بر اساس حساسیت اطلاعات، اثرات افشا بر رقابت‌پذیری، حقوق مالکیت فکری و مدت زمان حساسیت اطلاعات تعیین می‌شود. به منظور مؤثر بودن قرارداد NDA باید طبقه‌بندی دقیق اطلاعات و تعیین مسئولیت‌های طرفین به‌طور شفاف در قرارداد مشخص شود.
شیوه طبقه‌بندی اطلاعات در قرارداد NDA
در قراردادهای NDA معمولاً باید سیستم طبقه‌بندی اطلاعات به‌طور صریح و دقیق ذکر شود. این طبقه‌بندی به طرفین کمک می‌کند تا بدانند کدام اطلاعات نیاز به حفاظت دارند و کدام اطلاعات می‌توانند به راحتی به اشتراک گذاشته شوند.
سیستم‌های رایج طبقه‌بندی اطلاعات در NDA عبارتند از:
- اطلاعات محرمانه (Confidential):
این اطلاعات نباید به هیچ عنوان به اشخاص ثالث افشا شود و باید از دسترسی غیرمجاز محافظت گردد. به‌عنوان مثال، اطلاعاتی که به فرمول‌ها، استراتژی‌های تجاری یا طرح‌های تولید مرتبط است. - اطلاعات حساس (Sensitive):
این اطلاعات فقط به افراد خاصی که نیاز به دسترسی دارند، ارائه می‌شود. افشای آنها ممکن است تاثیر منفی بر رقابت‌پذیری یا امنیت تجاری داشته باشد. - اطلاعات عمومی (Public):
این اطلاعات که به‌طور عمومی در دسترس هستند، نیازی به حفاظت ندارند و معمولاً در قرارداد NDA ذکر نمی‌شوند.
اصل بر محرمانگی اطلاعات است یا عدم محرمانگی؟
محرمانه بودن یا نبودن را هم طرفین با توافق تعیین می‌کنند مثلا شرکتی که با مشتریان زیادی سر و کار دارد و اطلاعات مشتریان مانند نام و شماره تماس مشتریان را در اختیار دارد، می‌تواند این اطلاعات را محرمانه تلقی نماید. باید هدف قرارداد NDA معین شود. هدف مهم است؛ زیرا نشان می‌دهد که گیرنده‌ی اطلاعات محرمانه به چه منظور از آنها استفاده خواهد کرد و همچنین در تعیین دامنه اطلاعات محرمانه کمک کننده است.
موارد استفاده از قرارداد NDA
- زمانی که شخص با سرمایه گذار مذاکره می‌نماید.
- زمانی که دو شخص با یکدیگر همکاری می‌نمایند.
- زمانی که کارمند استخدام می‌شود.
- زمانی که شخص در جایگاه خریدار یا فروشنده قرار می‌گیرد.
- زماتی که شخص از یک مشاور کمک می‌گیرد.
- و…
این موارد به عنوان نمونه هستند و قطعا از موارد دیگری هستند که نیازمند انعقاد قرارداد NDA است.
پس از توضیح قرارداد NDA باید بدانیم که این قرارداد انواع مختلفی دارد و به فراخور نیاز باید یکی از آنها را انتحاب کرد.
انواع قرارداد NDA
- یک جانبه
- دو جانبه
- غیر رقابتی
قرارداد NDA یک طرفه یا یک جانبه (Unilateral NDA)
در این نوع قرارداد، فقط یکی از طرفین اطلاعات محرمانه را با طرف مقابل به اشتراک می‌گذارد و طرف مقابل موظف به عدم افشای این اطلاعات است. این نوع قرارداد معمولاً زمانی استفاده می‌شود که یک طرف اطلاعات محرمانه را به طرف دیگر می‌دهد، اما طرف دیگر نیازی به افشای اطلاعات خود ندارد.
مثال اول: هنگام استخدام کارمند، کارمند است که به اطلاعات محرمانه دسترسی دارد و موظف به حفظ آنهاست اما کارفرما چنین تعهدی ندارد.
مثال دوم: زمانی که مدیر یک شرکت که از یک مشاور کسب و کار راهنمایی می‌گیرد ناچار است تا تمام اهداف شرکت را با او در میان بگذارد تا بهترین پیشنهاد را برای رشد کسب و کار بگیرد؛ در این حالت مشاور متعهد به حفظ اطلاعات است اما مدیر چنین تعهدی ندارد.
قرارداد NDA دوطرفه یا دوجانبه (Bilateral NDA)
در این قرارداد، هر دو طرف اطلاعات محرمانه را با یکدیگر به اشتراک می‌گذارند و هر دو طرف متعهد می‌شوند که اطلاعات دریافتی را حفظ نمایند. این نوع قرارداد زمانی مورد استفاده قرار می‌گیرد که طرفین نیاز به اشتراک‌گذاری اطلاعات محرمانه به‌طور متقابل دارند.
مثال یک: کاربردی ترین حالت قراداد دو جانبه زمانی است که دو شخص در انجام یک پروژه با هم شراکت می‌کنند.
مثال دو: وقتی که یک شرکت با شرکت دیگری ادغام می‌شود، هر دو شرکت ناچار هستند اطلاعات خود را با شرکت دیگر به اشتراک بگذارند تا نتیجه بهتری از این ادغام دریافت کنند پس به طور منطقی هر دو شرکت خواستار این هستند که طرف دیگر اطلاعات را حفظ نماید.
قرارداد NDA غیر رقابتی (Non-Compete Non-Disclosure Agreement)
این قرارداد ترکیبی است از دو قرارداد؛ یکی قرارداد عدم افشای اطلاعات NDA و دیگری قرارداد عدم رقابت، این نوع قرارداد علاوه بر این که شخص متعهد به مخفی نگه داشتن اطلاعات است متعهد می‌شود که از این اطلاعات برای رقابت با شخص صاحب اطلاعات استفاده ننماید.
مثال: دو شرکت تعمیرات قطعات هواپیما در یک پروژه خاص با یکدیگر همکاری می‌نمایند؛ یکی از شرکت ها متعهد می‌شود تا از رموز تجاری و اطلاعات شرکت دیگر در جهت رقابت با شرکت دیگر استفاده ننماید.
نکات بسیار مهم در تنظیم قرارداد NDA
- قرارداد پیش از در اختیار گذاشتن اطلاعات منعقد شود نه در حین یا بعد از آن.
- زمان مناسب و معقولی برای عدم افشا و عدم رقابت در نظر گرفته شود، که این زمان معمولا بین یک تا پنج سال است.
- در تنظیم بند ضمانت اجرای تخلف یا نقض قرارداد دقت شود تا مناسب ترین آن تعیین شود، معمولا تعیین مبلغی مقطوع به عنوان وجه التزام پیشنهاد می‌شود.
- اطلاعات محرمانه به طور واضح و مشخص تعیین شود تا از بروز ابهام و تردید پیش گیری شود.
- برای پیش گیری از حدوث اختلاف مشخصات کامل طرفین تعهد، متعهدین و ذی نفعان درج شود.
- تعیین محدوده جغرافیایی که برای عدم افشای اطلاعات مدنظر است.
- تعیین مواردی که امکان افشای اطلاعات وجود دارد.( به حکم قانون یا حکم دادگاه)
- روش حل و فصل اختلافات، می‌تواند شامل داوری، میانجی‌گری یا محاکم قضائی باشد.
- فسخ قرارداد و آثاری که بر آن بار می‌شود از قبیل عودت اسناد و مدارک و تعهداتی که حتی پس از اتمام قرارداد اصلی باید انجام شود.
- استثنائات، برخی از اطلاعات ممکن است نیاز به افشا در شرایط خاص داشته باشند، مانند افشا در برابر مراجع قانونی یا در صورت درخواست دادگاه. این موارد باید به‌طور شفاف در قرارداد ذکر شوند.
قالب قرارداد NDA
قرارداد NDA می‌تواند طی قراردادی جداگانه منعقد شود یا در یکی از مواد یا شروط قرارداد دیگر. نکته مهم این است که در زمان تخلف از NDA و طرح شکایت برای اینکه بتوان به درستی دفاع کرد باید قرارداد NDA کامل و جامع تنظیم شده باشد که این امر در صورتی محقق می‌شود که در قراردادی جداگانه و مفصل با تسلط به قوانین و مقررات توسط وکیل متخصص تنظیم گردد و درج NDA تحت عنوان یک ماده یا یکی از شروط قراردادی چندان مفید و کارگر نیست.
جمع بندی
قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA) ابزاری حیاتی در دنیای تجارت و همکاری‌های حرفه‌ای است که اطلاعات حساس و محرمانه را در برابر افشای غیرمجاز محافظت می‌کنند. با توجه به قوانین داخلی ایران و مقررات بین‌المللی، قرارداد حفظ محرمانگی نقش کلیدی در حفظ رقابت‌پذیری، حقوق مالکیت فکری و حفاظت از اسرار تجاری دارند. تنظیم و اجرای صحیح این قراردادها می‌تواند از بروز مشکلات قانونی و مالی جلوگیری کرده و به‌ویژه در روابط تجاری طولانی‌مدت، اعتماد میان طرفین را تقویت کند
گردآوری و نگارش: فاطمه شکرگذار، وکیل پایه یک دادگستری، کارشناس ارشد حقوق تجاری اقتصادی بین المللی از دانشگاه تهران
حل مسائل حقوقی نیاز به دانش تخصصی، تجربه و استراتژی مؤثر دارد. ما با رویکردی دقیق، علمی و مبتنی بر قوانین روز، پرونده‌های شما را بررسی و بهترین راهکارهای حقوقی را ارائه می‌دهیم. سپردن پرونده‌تان به یک متخصص، نه‌تنها از هزینه‌ها و اتلاف وقت جلوگیری می‌کند، بلکه شانس موفقیت شما را به‌طور چشمگیری افزایش می‌دهد.
بدون دیدگاه